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    上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于回购注销部分限制性股

    2019-11-11 15:39:43 来源:张渚新闻网 点击:4881

    证券代码:600655证券缩写:豫园证券公告编号。:Pro 2019-067

    债券代码:155045债券缩写:18豫园01

    董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

    上海豫园旅游商城(集团)有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月23日召开了第九届董事会第38次会议和第九届监事会第21次会议,审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。根据本公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的相关规定,由于(1)激励对象李苏波、陈雪明、任梁元分别辞去其在本公司或其控股子公司/单位的职务,与本公司或其控股子公司/单位签订的劳动合同被解除;(2)激励目标王翰2018年个人绩效考核结果未达到“良好”,不符合解除销售限制的条件。经董事会审议并经监事会核实,公司同意收回本次拟回购和注销的原管理限制性股票所对应的2018年度现金股利。同意取消已授予上述四个激励目标但尚未解锁的319,900股限制性股票,回购价格为每股3.61元,回购总价为1,154,839元。本公司于2018年第四次股东大会(临时会议)上通过了《关于提请股东大会授权董事会处理本公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会处理限制性股票激励计划实施相关事宜。因此,本次回购中取消限制性股票的相关事宜无需提交股东大会审议。相关事宜描述如下:

    一、本次限制性股票回购激励计划及取消审批程序简介

    1.2018年10月9日,公司召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2.2018年10月9日,公司召开第九届监事会第十三次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司章程的议案》和《关于公司的议案》。监事会对本激励计划的相关事项出具了审核意见。

    3.2018年10月10日至2018年10月20日,公司公布了公司内部制度激励对象名单。公示期内,公司监事会未收到与激励计划中预期激励对象相关的任何异议。2018年10月23日,公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划和第一个合作伙伴期权激励计划拟激励人员名单审核和公示的意见》。

    4.2018年10月31日,公司召开2018年第四次股东大会(临时会议),审议通过了《公司及其摘要议案》、《公司制定议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司还披露了“上海豫园旅游购物中心有限公司关于2018年限制性股票激励计划、第一合伙人期权激励计划内幕信息和激励目标股票交易情况的自查报告”。

    5.2018年11月5日,公司召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议,审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励目标清单和激励目标数量的议案》和《关于将限制性股票授予激励目标的议案》。本公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对限制性股票激励计划的调整、授予限制性股票的激励目标清单、授予安排等相关事项进行了核实并发表了意见。

    6.2019年9月23日,公司召开第九届董事会第38次会议和第九届监事会第21次会议,审议通过《部分限制性股票回购和注销议案》。根据《激励计划》的相关规定,由于(1)激励对象李苏波、陈雪明、任梁元分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同被解除;(2)激励目标王翰2018年个人绩效考核结果未达到“良好”,不符合解除销售限制的条件。经董事会审议并经监事会核实,同意公司收回本次回购和注销的原管理限制性股票对应的2018年度现金股利。它还同意取消回购319,900股已授予上述四个激励目标但尚未发行的限制性股票。回购价格为3.61元/股,回购总价为1,154,839元。本公司已于2018年第四次股东大会(临时会议)上通过《关于提请股东大会授权董事会处理本公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,因此无需将部分限制性股票注销事宜提交股东大会审议。

    二.公司本次回购取消部分限制性股票的基础、数量和价格

    (一)回购取消的依据

    1.根据《激励计划》的相关规定,如果激励对象离职,公司董事会可决定根据《激励计划》已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制,并由公司回购和注销。

    由于激励对象李苏波、陈雪明、任梁元分别辞去了在公司或控股子公司/单位的职务,与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同被解除,上述回购被取消。经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过,同意回购并取消已授予上述三个激励目标但尚未取消的31万股限制性股票。

    2.根据《激励计划》的相关规定,只有当绩效考核为“良好”或以上时,激励对象才能按照《激励计划》规定的比例解除销售限制,否则在相应考核年度可以解除的限售股将被公司按照授予价格回购和注销。

    由于激励目标王翰2018年个人绩效考核结果没有达到“良好”,上述回购被取消。经本公司第九届董事会第三十八次会议审议通过,同意取消回购奖励计划第一期已授予王翰但尚未解除销售限制的9900股限制性股票。

    3.根据《激励计划》的相关规定,在限售股的有限销售期内,奖励对象因授予限售股而获得的现金股利由公司管理,并在限售股解除时作为应付股利支付给奖励对象。如果销售限制不能根据激励计划解除,公司将收回与不能解除的限制性股票相对应的股息。

    经第九届董事会第三十八次会议审议通过,本公司同意收回此前托管的319,900股限制性股票所对应的2018年度现金股利。

    (二)回购注销的数量和价格

    经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过,同意回购和取消已授予上述4个激励目标但尚未解除的319,900股限制性股票。根据激励计划,回购价格为每股人民币3.61元。待回购的319,900股限制性股票回购总价为人民币1,154,839元。此次回购的资金来源是公司自己的资金。

    三.回购取消完成后股本结构的变化

    单位:单位

    四.回购取消对公司的影响

    部分限制性股票的回购和取消不会影响公司的经营业绩,也不会影响公司管理层的勤勉和勤勉。公司管理团队将继续认真履行职责,为股东创造价值。

    V.独立董事的意见

    1.由于(1)激励对象李苏波、陈雪明、任梁元分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同被解除;(2)激励目标王翰2018年个人绩效考核结果未达到“良好”,不符合解除销售限制的条件。同意公司将收回2018年现金股利,该现金股利对应于本次回购和取消的原托管限制性股票;它还同意取消回购319,900股已授予上述四个激励目标但尚未发行的限制性股票。回购价格为3.61元/股,回购总价为1,154,839元。

    2.本次回购的取消符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)、《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)和《激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定。

    六.监事会的意见

    1.由于(1)激励对象李苏波、陈雪明、任梁元分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同被解除;(2)激励目标王翰2018年个人绩效考核结果未达到“良好”,不符合解除销售限制的条件。同意公司将收回2018年现金股利,该现金股利对应于本次回购和取消的原托管限制性股票;同意回购和取消已授予上述四个激励目标但尚未解除销售限制的319,900股限制性股票,回购价格为每股3.61元人民币,回购总价为1,154,839元人民币。

    2.本次回购的取消符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。

    七.律师的法律意见

    (一)本次回购取消的条件、对象、数量、价格、资金总额和资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定;

    (二)公司已获得取消本次回购的必要批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;

    (3)公司仍需履行取消本次回购的相应信息披露义务;

    (四)公司仍需按照《公司法》等法律法规和公司章程的规定办理本次回购注销涉及的减资手续,并履行相应的信息披露义务。

    特此宣布。

    上海豫园旅游商城(集团)有限公司

    2019年9月25日

    归档文件

    公司第九届董事会第三十八次会议决议

    公司第九届监事会第21次会议决议

    独立董事的独立意见

    法律意见

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